コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

昭和電工は、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進します。

昭和電工グループ経営理念

私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。

 

■ コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体系図

コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担 を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、 経営の意思決定の迅速化と活性化を図るとともに、取 締役会の構成人員を大幅に減員してきました。さらに 独立社外取締役を2名以上選任することにより、監督 機能を強化しています。

取締役会

取締役会は、会社の基本方針を決定するとともに会 社法および定款で定められた事項および重要な業務執 行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経 営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っています。
取締役会の監督機能の強化と意思決定の適正性を確 保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視 点を重視して選任し、業務執行が本来の職務である執 行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としています。また、会長・社長を除く取締 役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っています。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、取締役の任期は1年としています。

経営会議・研究開発会議

取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める経営会議において、2審制による審議のうえ策定しています。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っていま す。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経た上で策定しています。
また、研究開発に関わる重要事項については、研究開発会議で審議、決定しています。

CSR会議

当社は経営の施策とCSRを連動させるためにCSR 会議を設置しています。CSR会議の下に安全保障輸 出管理委員会、保安対策委員会、レスポンシブル・ケ ア推進会議、リスクマネジメント推進会議、人権・企 業倫理推進会議、IR推進会議を設置し、それぞれの事 項に関して調査、研究、審議などを行っています。

監査役会

当社は監査役制度を採用しています。監査役は取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監督を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、グループ会社の監査を充実し、主要なグループ会社の監査役と連携し、連結経営体制の強化に取り組んでいます。

各会議体制の概要

体制メンバー開催頻度
取締役会 9名(うち3名は社外取締役)(2017年3月時点)
議長は会長
1~2回/月
経営会議 社長、各管掌執行役員、および必要に応じて社長が認める
他の執行役員及びスタッフ部門長
議長は社長
原則として1回/週
CSR会議 原則として2回/年
監査役会 5名(うち3名は社外監査役(うち1名は女性))  

取締役会の開催状況(2016年実績)

開催回数 15回
平均出席率 99%

内部監査部

社長直轄の組織として内部監査部を設置しています。内部監査部は、グループ会社を含む会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、 経営方針、計画および内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しています。内部監査の結果は監査役にも報告され、監査役監査と相互の連携を図っています。

会計監査

有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が会計監査を実施しています。
会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。

取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

取締役候補者は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有するものとします。また、経営陣幹部の選任については会社および個人の業績評 価等も勘案して決定します。監査役候補者は、財務・ 会計に関する適切な知見を有しているものを含め、監 査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能 力を有する者とします。
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行 うにあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数 を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会において 検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。

経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

当社は、株主総会に係る参考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、 その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針別紙」に記載しています。

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は、新たに業績連動型株式報酬を導入すること で、業務執行取締役、執行役員の報酬を、基本報酬、 短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成 し、役位等によって決定する基本報酬額に加え、業績 評価制度に基づき会社業績および個人の業績等を勘案 して業績連動報酬額を決定しています。報酬を決定す るにあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数 を独立社外取締役、社外監査役で構成する報酬諮問委 員会において検討のうえ、取締役会に答申する体制と します。社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。
2016年度において取締役および監査役に支払った 報酬は次の通りです。

 報酬の総額対象となる役員の人数
取締役(社外取締役を除く) 218百万円 7人
監査役(社外監査役を除く) 56百万円 3人
社外役員 68百万円 6人

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