コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

昭和電工は、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに対応した「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページに公表しています。

■ コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体系図

コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

取締役候補者は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有するものとします。また、経営陣幹部の選任については会社および個人の業績評 価等も勘案して決定します。監査役候補者は、財務・ 会計に関する適切な知見を有しているものを含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数 を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。

経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

当社は、株主総会に係る参考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。

独立社外取締役の独立性判断基準

取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針別紙」に記載しています。

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は、業績連動型株式報酬を導入することで、業務執行取締役、執行役員の報酬を、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって決定する基本報酬額に加え、業績 評価制度に基づき会社業績および個人の業績等を勘案して業績連動報酬額を決定しています。報酬を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する報酬諮問委員会において検討のうえ、取締役会に答申する体制とします。社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。
2017年度において取締役および監査役に支払った 報酬は次の通りです。

 報酬の総額対象となる役員の人数
取締役(社外取締役を除く) 231百万円 10人
監査役(社外監査役を除く) 55百万円 3人
社外役員 68百万円 6人

各会議体制の概要

体制メンバー開催頻度
取締役会 9名(うち3名は社外取締役)(2018年3月時点)
議長は会長
1~2回/月
経営会議 社長、各管掌執行役員、および必要に応じて社長が認める
他の執行役員及びスタッフ部門長
議長は社長
原則として1回/週
CSR会議 原則として2回/年
監査役会 5名(うち3名は社外監査役(うち1名は女性))  

取締役会の開催状況(2017年実績)

開催回数 15回
平均出席率 98.6%

取締役会

取締役会は、会社の基本方針を決定するとともに会 社法および定款で定められた事項および重要な業務執 行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経 営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っています。
取締役会の監督機能の強化と意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視 点を重視して選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としています。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っています。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、取締役の任期は1年としています。

監査役会

当社は監査役制度を採用しています。監査役は取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監督を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、グループ会社の監査を充実し、主要なグループ会社の監査役と連携し、連結経営体制の強化に取り組んでいます。

会計監査

有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が会計監査を実施しています。
会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。

経営会議・研究開発会議

取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める経営会議において、2審制による審議のうえ策定しています。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っていま す。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経た上で策定しています。
また、研究開発に関わる重要事項については、研究開発会議で審議、決定しています。

内部監査部

社長直轄の組織として内部監査部を設置しています。内部監査部は、グループ会社を含む会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、 経営方針、計画および内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しています。内部監査の結果は監査役にも報告され、監査役監査と相互の連携を図っています。

CSR会議

当社は経営の施策とCSRを連動させるためにCSR 会議を設置しています。CSR会議の下に安全保障輸 出管理委員会、保安対策委員会、レスポンシブル・ケ ア推進会議、リスクマネジメント推進会議、人権・企 業倫理推進会議、IR推進会議を設置し、それぞれの事 項に関して調査、研究、審議などを行っています。

レスポンシブル・ケア推進会議

昭和電工では、レスポンシブル・ケア推進会議をCSR会議のもとに設置し、レスポンシブル・ケアに関する重要事項を事前審議しています。

リスクマネジメント推進会議

昭和電工は、CRO(最高リスク管理責任者)を中心にリスクマネジメント体制を構築しています。また、リスクマネジメント推進会議にてリスクに関する重要事項を審議し、CSR会議で決定します。

人権・企業倫理推進会議

昭和電工グループは、「社会正義と企業倫理の遵守」を経営の最重要事項の一つと位置づけ、その中で人権を企業倫理の中核的テーマに掲げています。
人権・企業倫理推進会議は、当社グループ全体の啓発を図るためにCROが議長となり、人権と企業倫理に関する中期的な取り組みの方針および年度活動計画を決定しています。

IR推進会議

IR推進会議は、CFOが議長となり、IRに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示規則に基づく決算等に関する重要事実の一元的な管理や、重要事実の適切な開示の確保を行っています。
当社は、IR活動を、「株主や投資家の皆様に当社の企業経営、企業活動、戦略をご理解いただき、当社の企業価値を正当に評価いただくための活動」と考え、株主や投資家の皆様との積極的なコミュニケーションを図り、経営の透明性の向上を図り、当社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することに取り組んでいます。2018年4月に施行された改正金融商品取引法のフェア・ディスクロージャー・ルールに対応すべく、当社の情報開示に関する基本方針(ディスクロージャー・ポリシー)を改訂し、当社ウェブサイトで開示しました。

安全保障輸出管理委員会

安全保障輸出管理委員会はCSR会議のもとに設置されています。当社では、すべての輸出品に対して行政の許可要否を確認するために、該否判定、顧客審査、取引決裁をシステム化しています。

保安対策委員会

保安対策委員会もCSR会議のもとに設置されています。当社では、環境・安全・健康に関する総合施策・基本計画の検討、意見具申を行っています。

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