トップページ>ニュースリリース>2004>株式交換による平成ポリマー株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

ニュースリリース

株式交換による平成ポリマー株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

2004年3月22日

昭和電工株式会社(以下「昭和電工」)と平成ポリマー株式会社(以下「平成ポリマー」)は、本日取締役会を開催し、株式交換により昭和電工が平成ポリマーを完全子会社化することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 株式交換による完全子会社化の目的

昭和電工は、2003年を初年度とする新中期経営計画「プロジェクト・スプラウト」において、石油化学事業を「再構築事業」と位置付け、事業強化のため最適経営環境を追求しております。
平成ポリマーは、昭和電工の石油化学事業の一つ合成樹脂加工製品事業の中核会社であり、2001年に包装材料や容器向けラミネート材料事業を昭和電工グループ内へ事業譲渡以降、合成樹脂クロス・フィルム事業へ経営資源を集中しております。また、継続的なコストダウンの推進に加え、2003年には医薬・食品等向けの厳しい品質要求への対応として、高いクリーン度の機能性フィルム生産設備を新設するなど積極的な施策を実施しております。
しかしながら、輸入製品との競争は年々激しさを増しており、昭和電工の強力な支援によって平成ポリマーの事業強化を行うべく、株式交換により昭和電工の完全子会社とすることといたしました。
今後、昭和電工グループの収益基盤強化を図る目的から、国内外の競争を生き抜くためのコスト構造と事業体制を構築するために、合成樹脂加工事業のもう一つの中核会社である昭和電工プラスチックプロダクツ株式会社と平成ポリマーの事業統合・再編を検討してまいります。

2.株式交換の条件等

(1) 株式交換の日程

2004年3月22日 株式交換契約書承認取締役会
2004年3月22日 株式交換契約書締結
2004年6月29日(予定) 平成ポリマー株式交換契約書承認定時株主総会
2004年7月28日(予定) 平成ポリマー上場廃止
2004年8月 3日(予定) 株式交換の日
(注) 商法第358条第1項(簡易株式交換)の規定に基づき、昭和電工においては株主総会の承認決議を行ないません。

2.株式交換の条件等

会 社 名 昭和電工
(完全親会社)
平成ポリマー
(完全子会社)
株式交換比率 0.41

(注)

  • 1)株式の割当比率
    平成ポリマーの普通株式1株に対して、昭和電工の普通株式0.41株を割当交付いたします。なお、昭和電工が所有する平成ポリマーの普通株式8,597,208株には昭和電工の普通株式の割当交付は行いません。
  • 2)株式交換比率の算定根拠
    昭和電工は、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を、平成ポリマーは、プライスウオーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「PwC FAS」)を、それぞれ第三者機関として選定して、両社の株式交換比率の算定を依頼し、その結果を参考に両社協議の結果、上記のとおり合意いたしました。
  • 3)第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
    みずほ証券は、昭和電工および平成ポリマーについて、市場株価基準法、類似企業比較法およびDCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法による分析を行い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
    PwC FASは、平成ポリマーおよび昭和電工について、市場株価基準方式、DCF(ディスカウントテッド・キャッシュフロー)方式および時価純資産方式による分析を行い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
  • 4)株式交換により発行する新株式数
    昭和電工は、株式交換に際し、普通株式4,732,196株を新たに発行し割当交付いたします。

(3) 株式交換交付金

株式交換交付金の支払はありません。

3. 株式交換の当事会社の概要

(1)商号 昭和電工
(完全親会社)
平成ポリマー
(完全子会社)
(2)事業内容 石油化学製品、ガス製品、特殊化学品、電子・情報関連製品、無機化学品、アルミニウム製品等の製造及び販売 クロス・フィルム事業
樹脂プレート事業
不動産事業 等
(3)設立年月日 昭和14年6月1日 昭和18年7月7日
(4)本店所在地 東京都港区芝大門一丁目13番9号 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番10号
(5)代表者 代表取締役社長 大橋 光夫 代表取締役社長 山中 稔
(6)資本金 110,451百万円
(平成15年12月31日現在)
2,205百万円
(平成15年9月30日現在)
(7)発行済株式総数 1,138,100,738株
(平成15年12月31日現在)
20,139,150株
(平成15年9月30日現在)
(8)株主資本 177,432百万円
(平成15年12月31日現在)
3,933百万円
(平成15年9月30日現在)
(9)総資産 758,847百万円
(平成15年12月31日現在)
6,191百万円
(平成15年9月30日現在)
(10)決算期 12月31日 3月31日
(11)従業員数 4,248名
(平成15年12月31日現在)
155名
(平成15年9月30日現在)
(12)大株主および持株比率 日本トラスティー・サービス信託銀行(株) 5.32% 昭和電工(株) 42.69%
富国生命保険相互会社 4.82% (株)フコク 5.47%
(株)損害保険ジャパン 4.80% 平成ポリマー従業員持株会 3.52%
第一生命保険相互会社 4.20% (株)みずほコーポレート銀行 2.09%
日本マスタートラスト信託銀行(株) 3.97%
(平成15年12月31日現在)
みずほ信託退職給付信託巴工業口 1.98% (平成15年9月30日現在)
13)主要取引金融機関 (株)みずほコーポレート銀行
農林中央金庫
みずほ信託銀行(株)
(株)みずほコーポレート銀行
(株)UFJ銀行
三菱信託銀行(株)
(14)当事会社の関係 資本関係:  昭和電工は平成ポリマーの発行済株式総数の42.69%を保有しております。
人的関係:  昭和電工の取締役1名、従業員1名が平成ポリマーの監査役を兼任しております。
取引関係:  平成ポリマーはクロス・フイルム製品等を昭和電工に販売しております。

(15)最近3決算期間の業績

(単位:百万円)

  昭和電工
(完全親会社)
平成ポリマー
(完全子会社)
決算期 平成13年
12月期
平成14年
12月期
平成15年
12月期
平成13年
3月期
平成14年
3月期
平成15年
3月期
売上高 434,510 437,633 461,994 12,273 7,774 4,868
営業損益 5,484 18,702 22,911 △ 365 △ 426 12
経常損益 109 10,120 12,967 △ 386 △ 479 1
当期純利益 △ 47,513 17,777 5,020 △ 208 △ 957 82
1株当たり当期純損益(円) △ 42.68 15.62 4.41 △ 10.31 △ 47.55 4.08
1株当たり年間配当金(円) - - 2.0(予定) - - -
1株当たり株主資本(円) 134.15 146.88 155.92 239.89 192.18 196.31

4. 株式交換後の状況

(1) 商号、事業内容、本社所在地、代表者

当事会社の商号、事業内容、本店所在地および代表者については、現時点では「3.株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。

(2) 資本金等

資本金 株式交換による昭和電工の資本金の増加はありません。
資本準備金 株式交換により昭和電工の資本準備金は次の算式で計算された額を増額いたします。
株式交換の日において平成ポリマーに現存する純資産額に、平成ポリマーの発行済み株式総数に対する株式交換によって昭和電工に移転する株式数の割合を乗じた額。

(3) 業績見通し

平成ポリマーは、現在昭和電工の連結子会社であり、株式交換による完全子会社化にともなう昭和電工の今期連結業績への影響は軽微であります。