コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

昭和電工は、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進します。
また、当社は「意思決定のプロセス・構造」をマテリアリティの一つに設定しており、”取締役会の実効性評価とそれによる改善内容公開の継続実施”をマテリアリティ達成のKPIとしています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに対応した「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページに公表しています。

■ コーポレート・ガバナンス体制図
Corporate governance structure

コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

取締役候補者は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有するものとします。また、経営陣幹部の選任については会社および個人の業績評 価等も勘案して決定します。監査役候補者は、財務・ 会計に関する十分な知見を有しているものを含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数 を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。

経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

当社は、株主総会に係る参考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。

独立社外取締役の独立性判断基準

取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針別紙」に記載しています。

取締役、監査役および執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

<役員報酬制度の概要>

2022年以降の当社の役員報酬制度の概要は以下の通りです。

1.基本方針

●取締役(社外取締役を除く)
  • 『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
  • 業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
  • 株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること
●社外取締役
  • 独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

2.報酬構成・報酬水準

業務執行取締役および執行役員の報酬は、役位等によって決定する基本報酬(固定報酬)、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬(以下「株式報酬」という。)により構成します。「基本報酬:短期業績連動報酬:株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額で概ね「40%:30%:30%」を目安とし、その他の業務執行取締役および執行役員については社長に準じて設定します。取締役会長(代表権無し)については、経営の監督という主たる役割に鑑み、短期業績連動報酬を支給しないものとします。また、社外取締役ならびに監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬のみの構成とします。

報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」)等を活用して、グローバルに事業を展開する同規模の化学その他素材産業企業との比較結果を踏まえるものとします。

参考図表1 報酬等の種類と支給対象

報酬等の種類支給対象   
固定/変動 金銭/非金銭 構成要素 業務執行取締役
執行役員
取締役会長
(代表権無し)
社外取締役 監査役
固定 金銭 基本報酬
変動 短期業績連動報酬(賞与)  ー
非金銭 中期業績連動報酬(株式報酬)

参考図2 代表取締役社長の報酬構成比率のイメージ(現行制度・新制度比較)

3.インセンティブ報酬

インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、統合新会社の長期ビジョンにおける長期数値目標に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。

(ア)短期業績連動報酬(賞与)

役位別に予め定められた基準額に業績評価係数(0%~200%の間で変動)を乗じて、個人別の支給額を決定します。業績評価係数は、全社業績評価70%、個人評価30%のウエイトとします。ただし、代表取締役会長は全社業績評価のみとします。

全社業績評価の指標は、連結EBITDA額(20%)、連結対売上EBITDA%(30%)、ROIC(20%)とし、このうち連結EBITDA額および連結対売上EBITDA%は毎期の目標達成度に応じた評価、ROICは過去3年平均値の目標達成度に応じた評価とします。

個人業績評価は、個人別の目標・評価・支給額について、取締役会からの委任を受けた報酬諮問委員会にて決定するものとします。

なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

参考図表3 短期業績連動報酬(賞与)の評価指標

評価指標評価ウエイト
全社業績評価

連結EBITDA(額) 20%
対売上連結EBITDA% 30%
ROIC 20%
個人業績評価 30%
(イ)中長期業績連動報酬(株式報酬)

新しい株式報酬制度は、役位別に予め定める基準額に応じた基準交付ポイントに、TSR評価係数(0~200%で変動)を乗じてポイント数を決定します。TSR評価係数は、当社とビジネスモデルが近く、事業上競合する同規模以上の化学・繊維業界企業との3年間の相対TSR評価の順位(パーセンタイルランク、以下「%ile」といいます。)により決定します。長期ビジョンの実現を促すべく、順位が比較企業の60%ileの場合にTSR評価係数が100%、20%ileを下回る場合にはTSR評価係数をゼロとする仕組みとします。長期的な株主との価値共有を促進するため、退任後に累積ポイント相当の株式を一括して交付するものとします。

なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

参考図表4 TSR評価期間と株式交付のイメージ

参考図表5 TSR評価係数

4.報酬ガバナンス

当社の報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成されます。報酬諮問委員会が役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行うものとしております。なお、2022年度より当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、その判断にあたって高い独立性、客観性を担保するべく、報酬諮問委員会に委任する予定です。また、当社は、外部の報酬コンサルティング会社(ウイリス・タワーズワトソン社)をアドバイザーとして起用しております。

<取締役、監査役に支払った報酬等の額(2021年)>

役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の人数
基本報酬短期業績
連動報酬
株式報酬
取締役 307 208 51 48 9
うち社外取締役 58 58 4
監査役 96 96 5
うち社外監査役 36 36 3
  1. 1. 上記「基本報酬」および「短期業績連動報酬」の額は、2021年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
  2. 2. 上記「株式報酬」の額は、2021年度に費用計上した金額の合計額です。当社の株式報酬は、中期経営計画期間ごとに当社のTSR評価に応じて役位別に決定された数の株式等を、退任時に繰り延べて交付するものです。交付する株式等の60%は現物株式で、40%は時価相当額の金銭で支給します。なお、株式報酬の運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託(「BBT」)を活用しています。
  3. 3. 取締役の金銭報酬の額は、2016年3月30日開催の第107回定時株主総会において月額4,200万円以内と決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は3名)です。また、当該金銭報酬とは別枠として、同株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬等(株式の取得資金として3事業年度で288百万円を上限に拠出)を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。 監査役の金銭報酬の額は、2005年3月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

各会議体制の概要

体制メンバー開催頻度
取締役会 10名(うち4名は社外取締役(うち1名は女性))
(2022年3月時点)
1~2回/月
経営会議 社長、最高職務責任者(CXO)、および社長が認める部門長 原則として2回/週
監査役会 5名(うち3名は社外監査役(うち2名は女性))
(2022年3月時点)
1~2回/月
指名諮問委員会 社内取締役2名、社外取締役4名 3~4回/年
報酬諮問委員会 社内取締役2名、社外取締役3名(2022年3月時点) 3~4回/年

取締役会、監査役会の開催状況(2021年実績)

(*印の取締役、監査役は2021年3月開催の定時株主総会で選任後の出席回数)

取締役



取締役会
代表取締役会長 森川宏平 14回/14回(100%)
代表取締役社長 高橋秀仁 14回/14回(100%)
取締役 市川秀夫 14回/14回(100%)
取締役 竹内元浩 14回/14回(100%)
取締役 丸山 寿* 11回/11回(100%)
取締役 酒井浩志 14回/14回(100%)
取締役(社外) 尾嶋正治 14回/14回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔 14回/14回(100%)
取締役(社外) 一色浩三 14回/14回(100%)
取締役(社外) 森川典子 14回/14回(100%)

監査役



取締役会監査役会
常勤監査役 加藤俊晴 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
常勤監査役 田中  淳 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
監査役(社外) 齋藤聖美 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
監査役(社外) 大西 節 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)
監査役(社外) 矢嶋雅子 14回/14回(100%) 13回/13回(100%)

指名諮問委員会、報酬諮問委員会の開催状況(2021年4月~2022年3月実績)

指名諮問委員会

メンバー開催紋状況
代表取締役会長 森川宏平 4回/4回(100%)
取締役 市川秀夫 4回/4回(100%)
取締役(社外) 尾嶋正治(委員長) 4回/4回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔 4回/4回(100%)
取締役(社外) 一色浩三 4回/4回(100%)
取締役(社外) 森川典子 4回/4回(100%)

報酬諮問委員会

メンバー開催紋状況
代表取締役会長 森川宏平 4回/4回(100%)
取締役 竹内元浩 4回/4回(100%)
取締役(社外) 西岡 潔(委員長) 4回/4回(100%)
取締役(社外) 森川典子 4回/4回(100%)
監査役(社外) 大西 節 4回/4回(100%)

取締役会

取締役会は、会社の基本方針を決定するとともに会 社法および定款で定められた事項および重要な業務執 行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経 営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っています。
取締役会の監督機能の強化と意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視 点を重視して選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としています。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っています。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、取締役の任期は1年としています。

監査役会

当社は監査役制度を採用しています。監査役は取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監督を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、グループ会社の監査を充実し、主要なグループ会社の監査役と連携し、連結経営体制の強化に取り組んでいます。

会計監査

有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が会計監査を実施しています。
会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。

経営会議・研究開発会議

取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める経営会議において、2審制による審議のうえ策定しています。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係わる事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っていま す。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経た上で策定しています。
また、研究開発に関わる重要事項については、研究開発会議で審議、決定しています。

内部監査部

社長直轄の組織として内部監査部を設置しています。内部監査部は、グループ会社を含む会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、 経営方針、計画および内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しています。内部監査の結果は監査役にも報告され、監査役監査と相互の連携を図っています。

委員会・推進会議

当社は、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長直下の委員会として、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置すると共に、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進会議、レスポンシブル・ケア推進会議、IR推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っています。

サステナビリティ推進会議

サステナビリティ推進会議では、コンプライアンスやリスクマネジメントを中心とした昭和電工グループのCSR全般の重要な事項について検討を行っています。コンプライアンスに関しては、中長期の活動計画および重要事項の検討を行うとともに、活動計画に基づく施策の策定、実施状況の評価を行います。また、リスクの定期的な集約・評価を行うとともに、当社グループに影響を及ぼす危険度の高いリスクについての施策を立案し、実施状況を確認します。

レスポンシブル・ケア推進会議

昭和電工グループは、「環境・安全・健康」に関する経営方針である「レスポンシブル・ケアに関する行動指針」に基づき活動を推進しています。また、レスポンシブル・ケア推進会議では、レスポンシブル・ケアに関する重要事項を事前審議しています。

IR推進会議

IR推進会議は、CFOが議長となり、IRに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示規則に基づく決算等に関する重要事実の一元的な管理や、重要事実の適切な開示の確保を行っています。
当社は、IR活動を、「株主や投資家の皆様に当社の企業経営、企業活動、戦略をご理解いただき、当社の企業価値を正当に評価いただくための活動」と考え、株主や投資家の皆様との積極的なコミュニケーションを図り、経営の透明性の向上を図り、当社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することに取り組んでいます。2018年4月に施行された改正金融商品取引法のフェア・ディスクロージャー・ルールに対応すべく、当社の情報開示に関する基本方針(ディスクロージャー・ポリシー)を改訂し、当社ウェブサイトで開示しました。

安全保障輸出管理委員会

安全保障輸出管理委員会では、すべての輸出品に対して行政の許可要否を確認するために、該否判定、顧客審査、取引決裁をシステム化しています。

保安対策委員会

保安対策委員会では、環境・安全・健康に関する総合施策・基本計画の検討、意見具申を行っています。

ページトップへ